增资协议详细解读

公司增资合作协议适用范围

公司增资扩股，需要经过公司股东会决议，会计师事务所对新增加的注册资本验资(如需)、修改公司章程、变更登记等，中外合资经营企业还需经审查批准机关批准。其结果是公司注册资本增加、股权结构会发生变化，或是原股东股份持有量变化，或是增加新股东，或是两者皆有。

增资协议的主要内容

增资协议是针对本轮融资的协议，主要包括本次增资的具体情况(本轮投资方、增资认购价、增资额、增资款项用途)、交割条件、控股股东创始人的承诺义务(业绩对赌与补偿)、违约责任的约定和补偿等。

增资协议常见条款解读

今天跟大家分享的题目是《增资协议常见条款的解读》.对于创业公司来说,拿到投资人的投资,是一个非常具有里程碑意义的事件,不仅仅是拿到了可供运营的资金,更意味着资本市场对项目的认可.而且我们看到一些知名的投资机构,甚至可以为创业项目起到很强的背书的作用.

我看到有一些创业团队,比如拿了经纬、红杉的钱,就会大张旗鼓地作为一个阶段的重点宣传策略,大力去宣传“我们拿了经纬的投资”.潜台词是,连这些投资机构都看好我,我应该是很有潜力的哦.我甚至觉得任何一个创业团队,都应该把融资这件事,放到一个战略高度上去,得有一个精通融资规则的人,如果没有,创业者应该把这部分知识当作核心知识来构建和学习.

但是关于融资这件事,其实有很多可以聊,比如,如何找到投资,如何吸引投资机构的注意力,如何安排不同阶段融资的节奏,如何控制好股权稀释的节奏,尤其是在不断融资的过程中如何保持股权稀释与控制权的平衡?如果有多家机构追捧,如何挑选投资机构?当然还有很重要的一个方面,机构找好了,要签正式的协议了,一份篇幅很长的协议放面前,咋弄呢?信任投资人,既然聊得那么开心,啥都不讲闷头就签字?还是逐条讨价还价呢?

这里面有一个很微妙的感觉.如果你在不真正了解的情况下闷头就签,投资人可能会乐见其成的同时隐隐担心,因为不关注内容而什么协议都敢签的创业者让人不敢信任.如果你逐条死磕,很可能也是对规则不够理解不够成熟的表现.而且我们中国有这样的文化,干什么事儿都比较写意,不喜欢太进入细节,过于细节的谈判,尤其来回次数太多的情况,可能会影响沟通的感受.

我在这儿原文引用一段经纬中国创始管理合伙人张颖的话:“有时候在沟通的过程中你会发现跟一个创业者沟通非常非常的累,我很忌讳跟这种创业者走很长的路.回过头来看我们投的那些公司,那些创业者在关键点上都比较干脆,他们不会纠结很多乱七八糟的东西.所以如果我们发现沟通成本非常高,我们的投资兴趣就会下降很多.”

这是张颖在车库咖啡的一次分享的话,我对里面提到的这种沟通的成本的说法非常赞同.在关键点上要干脆,但这种干脆不是盲目的干脆,干脆的前提是,心里有底,因为清楚明白而无需多费口舌.归根到底一句话,创业者首先要读得懂这些核心的条款.当我们了解了这些条款的底层的逻辑以后,具体的合同表述语言反而是其次的,所以我这里挑几个常见的条款讲解它们的含义,聊聊背后的逻辑,提醒大家在谈判时的注意事项.等大家下次再谈融资的时候,能够心中有数.

当然有的朋友可能已经有融资的经历了,而且有自己的经验和感受,也欢迎大家在提问环节一起分享讨论.

创业者和投资人在出资方面有什么区别

按理说投资人和创业者,在完成投资以后,都是公司的股东,在公司层面的根本利益上是一致的,公司的良好发展,对所有的股东都有利,另一方面,从股东个体的角度看,不同股东之间的利益是有不一致的部分的.简单如分红权而言,确定数额的利益,部分股东分得多,就意味着另外一部分股东分得少,这是它们冲突的一面.

那么,投资人与创业者之间的冲突是怎么形成的呢,根本上是由创投模式下投资人的出资方式决定的.这种出资方式的区别体现在如下三个方面:第一,投资人出的钱多,但占的是小股,里面是有溢价的.第二,投资人出资,但通常并不参与经营管理.第三,投资人的出资,相对于创业者的创业行为,是先付的,而创业者的创业行为是要在未来的经营中持续投入,是后付的.这里面存在道德风险.我们的公司制度没有人力资源出资的安排,而创投模式,是实质上让创业者以人力在出资.

当然可能有人说,有的创业者不仅仅是人力出资额,自己早期也有现金的投入,甚至还形成了专利等知识产权.但是我们注意到,典型的投资人的投资,是按照估值投的,通常是有溢价的,溢价部分对应的是创始人的人力资本.而创投模式相对于传统的自给自足的经营而言,最大的优越性在于,有钱的出钱有人的出人.满足项目对资金的需求,加速创业的过程.

作为创业者,既然你要出人,而人又有较大的不确定性,就是要通过合同条款来做出约束,保障投资人的权利,这是增资协议中各种条款的底层的逻辑,也就是说,增资协议里写了较多对投资人的保护,这是有它的合理性的,需要我们讨论的,是如何去平衡,而不是过度保护.这一点,是大家理解整个增资协议的基础,所以在这里先跟大家交代明白.